12岁的侄子宽宽，在假期往探望退休后独安闲上海糊口的阿姨（斯琴高娃饰）在宽宽眼里，阿姨是个怪癖多多的人。一次阿姨在公园碰到了一个从广东到上海来成长的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘汉子使得阿姨神魂倒置，两人因京剧成了知音，并演绎出一段傍晚爱情。不意好景不长，潘知常带着阿姨的棺材本积储一道消逝。与此同时，阿姨又发现保母（史可饰）居然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连产生的事务让阿姨觉悟万千，她决议分开上海，回到东北的家，那边有已冷淡了的丈夫和女儿（赵薇饰）……